Präambel
Diese Allgemeinen Geschäftsbedingungen (AGB) gelten für alle Verträge der Macodis GmbH („Macodis“) mit Unternehmern über IT-/Softwareleistungen (einschließlich Beratung, Entwicklung, Anpassung, Migration) sowie Leistungen im Bereich Produktdigitalisierung (Scannen von Oberflächen), Erstellung von Bilddateien/Renderings und Produktfotografie. Ergänzende Besondere Bedingungen gelten für (i) Macodis One (IT/Software) und (ii) Macodis Visuals (Digitalisierung/Scan/Fotografie). Individuelle Vereinbarungen gehen diesen Bedingungen vor.
§ 1 Geltungsbereich, B2B-Klausel, Rangfolge
(1) Diese AGB gelten ausschließlich gegenüber Unternehmern (§ 14 BGB). Abweichende oder entgegenstehende Allgemeine Geschäftsbedingungen des Kunden werden nicht Vertragsbestandteil, es sei denn, Macodis stimmt ihrer Geltung ausdrücklich zu.
(2) Die Rangfolge bestimmt sich wie folgt: (1) Individuelle Vereinbarungen (Projektvertrag/Auftragsbestätigung), (2) Angebot/Leistungsbeschreibung, (3) Besondere Bedingungen (Modul „Macodis One“ bzw. „Macodis Visuals“), (4) diese AGB.
§ 2 Vertragsschluss, Leistungsgegenstand
(1) Verträge kommen durch Unterzeichnung eines Angebots/Auftrags, durch Auftragsbestätigung oder durch Leistungserbringung auf Anforderung des Kunden zustande. Produkt- und Leistungsbeschreibungen sind keine Garantien; Garantien bedürfen der ausdrücklichen Erklärung der Geschäftsführung.
(2) Macodis erbringt Dienste und/oder Werke gemäß der jeweiligen Leistungsbeschreibung/Projektunterlagen. Support-, Wartungs- oder Managed‑Services werden gesondert vereinbart.
§ 3 Vergütung, Abrechnung und Preisanpassung
(1) Preise richten sich nach Angebot/Auftragsbestätigung oder der jeweils gültigen Preisliste von Macodis. Reise- und Nebenkosten werden gesondert berechnet. Die Rechnungsstellung erfolgt in Textform, regelmäßig elektronisch.
(2) Zahlungen sind innerhalb der vereinbarten Frist fällig. Ist keine Zahlungsfrist vereinbart, ist die Vergütung innerhalb von 14 Tagen nach Rechnungsstellung zur Zahlung fällig. Bei Verzug gelten die gesetzlichen Verzugszinsen; Macodis kann eine Verzugspauschale in gesetzlicher Höhe verlangen.
(3) Preisanpassungen: Bei (i) geänderten Hersteller‑/Lizenzpreisen, (ii) geänderten Lizenz‑/Abrechnungsmodellen Dritter oder (iii) erheblichen Veränderungen der für die Leistung maßgeblichen Kosten (z. B. Personal‑, Energie‑, Infrastrukturkosten) ist Macodis berechtigt, die Preise nach billigem Ermessen anzupassen. Die Anpassung wird mit einer Ankündigungsfrist von acht Wochen zum Monatsbeginn wirksam. Dem Kunden steht ein Sonderkündigungsrecht zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Anpassung zu; macht der Kunde davon Gebrauch, wird die Anpassung ihm gegenüber nicht wirksam. Die Ankündigung benennt Anlass, Umfang und maßgebliche Kostenelemente sowie den frühestmöglichen Wirksamkeitszeitpunkt.
§ 4 Leistungszeiten, Termine, höhere Gewalt
(1) Termine/Fristen sind unverbindlich, sofern nicht ausdrücklich als verbindlich bezeichnet.
(2) Ereignisse höherer Gewalt (z. B. Naturkatastrophen, Pandemien, behördliche Anordnungen, Krieg, Arbeitskämpfe, Liefer‑/Leistungsstörungen bei Zulieferern ohne Verschulden) verlängern Fristen um die Dauer der Störung zuzüglich einer angemessenen Anlaufzeit.
(3) Verzögert sich die Leistung, weil Mitwirkungspflichten des Kunden nicht oder verspätet erbracht werden, verschieben sich die Fristen angemessen; Mehraufwand ist zu vergüten.
(4) Setzt der Kunde eine Frist zur Leistung oder Nacherfüllung, so muss diese schriftlich erfolgen und mindestens zwei Wochen betragen, sofern keine besondere Dringlichkeit gegeben ist.
§ 5 Mitwirkungspflichten des Kunden
(1) Der Kunde erbringt vereinbarte Mitwirkungen rechtzeitig, vollständig und auf eigene Kosten, stellt erforderliche Informationen, Ansprechpartner, Entscheidungen, Testdaten/-systeme und Zugänge bereit und prüft Zwischenergebnisse unverzüglich.
(2) Der Kunde stellt sicher, dass seine Systemumgebung für die vereinbarten Leistungen geeignet, verfügbar und ausreichend dimensioniert ist; notwendige Anpassungen veranlasst er rechtzeitig.
§ 6 Leistungsänderungen (Change Request)
(1) Änderungsverlangen sind in Textform einzureichen. Macodis prüft Machbarkeit, Aufwand, Auswirkungen auf Termine/Preise und unterbreitet ein Änderungsangebot; bis zur Einigung bleibt der ursprüngliche Vertrag maßgeblich.
(2) Prüf‑/Analyseaufwände können vergütungspflichtig sein, wenn dies vorab angekündigt wurde.
§ 7 Einsatz von Subunternehmern, Drittsoftware und Audits
(1) Macodis kann geeignete Subunternehmer einsetzen und bleibt für deren Leistung verantwortlich.
(2) Soweit Drittsoftware eingesetzt wird, gelten deren Lizenzbedingungen vorrangig; der Kunde wahrt diese Vorgaben.
(3) Zur Überprüfung der vertragsgemäßen Nutzung von Software können Rechteinhaber bzw. Macodis Audits während der Vertragslaufzeit und innerhalb eines angemessenen Zeitraums danach durchführen; Betriebs‑ und Geschäftsgeheimnisse sind zu schützen.
§ 8 Abnahme bei werkvertraglichen Leistungen
(1) Für werkvertragliche Ergebnisse (z. B. Softwareanpassungen, Migrationsleistungen, digitale Datensätze) führt der Kunde nach Bereitstellung eine Funktionsprüfung anhand der vereinbarten Kriterien durch; Abweichungen sind strukturiert und unverzüglich zu rügen.
(2) Abnahmefiktion: Erklärt der Kunde innerhalb einer angemessenen Frist (regelmäßig zehn Werktage) nach Bereitstellung und Abschluss der Funktionsprüfung die Abnahme nicht und rügt keine erheblichen Mängel, gilt die Leistung als abgenommen; die Inbetriebnahme im Echtbetrieb gilt als Abnahme.
(3) Unerhebliche Mängel hindern die Abnahme nicht; sie sind von Macodis im Rahmen der Nacherfüllung zu beheben.
§ 9 Gewährleistung (Mängelansprüche)
(1) Maßstab ist die vereinbarte Beschaffenheit gemäß Leistungsbeschreibung. Kein Mangel liegt vor bei Abweichungen, die auf ungeeignete Systemumgebungen, Bedien‑/Integrationsfehler oder nicht vertraglich geschuldete Einsatzszenarien zurückzuführen sind.
(2) Nacherfüllung erfolgt nach Wahl von Macodis durch Nachbesserung (einschließlich Updates, Umgehungslösungen) oder Ersatzlieferung.
(3) Schlägt die Nacherfüllung fehl oder wird sie verweigert, kann der Kunde – bei erheblichen Mängeln – mindern oder vom Vertrag zurücktreten/außerordentlich kündigen.
(4) Verjährung: Mängelansprüche verjähren in 12 Monaten ab Ablieferung/Abnahme, soweit gesetzlich zulässig; unberührt bleiben Ansprüche bei Arglist sowie wegen Verletzung von Leben, Körper oder Gesundheit.
§ 10 Haftung
(1) Macodis haftet unbeschränkt bei Vorsatz und grober Fahrlässigkeit sowie bei Verletzung von Leben, Körper oder Gesundheit; unberührt bleibt die Haftung nach dem Produkthaftungsgesetz.
(2) Bei einfacher Fahrlässigkeit haftet Macodis nur für Schäden aus der Verletzung wesentlicher Vertragspflichten (Kardinalpflichten); in diesen Fällen ist die Haftung beschränkt auf den vertragstypischen, vorhersehbaren Schaden.
(3) Bei Datenverlusten haftet Macodis nur für den Wiederherstellungsaufwand, der bei ordnungsgemäßer Datensicherung durch den Kunden angefallen wäre.
(4) Die Haftung für mittelbare Schäden, entgangenen Gewinn und atypische Folgeschäden ist – außerhalb der Fälle nach Absatz 1 – ausgeschlossen.
§ 11 Schutzrechte, Nutzungsrechte
(1) An Arbeitsergebnissen, die Macodis im Rahmen der Leistungen erbringt, erhält der Kunde die im Angebot/Projektvertrag ausgewiesenen Nutzungsrechte. Soweit nicht abweichend geregelt, räumt Macodis ein einfaches, nicht übertragbares, unbefristetes Nutzungsrecht für eigene Geschäftszwecke ein.
(2) Rechte an Drittsoftware richten sich nach den jeweiligen Lizenzbedingungen; Open‑Source‑Komponenten verbleiben unter ihren jeweiligen Lizenzen.
§ 12 Vertraulichkeit
Die Parteien behandeln sämtliche im Rahmen der Vertragsdurchführung bekanntwerdenden Informationen vertraulich und verwenden sie nur für Vertragszwecke. Die Vertraulichkeitspflicht gilt auch über das Vertragsende hinaus.
§ 13 Datenschutz
Soweit Macodis personenbezogene Daten im Auftrag verarbeitet, schließen die Parteien einen Auftragsverarbeitungsvertrag. Macodis setzt angemessene technische und organisatorische Maßnahmen ein und kann Unterauftragnehmer unter Einhaltung der gesetzlichen Anforderungen einsetzen.
§ 14 Telemetrie und Produktverbesserung
Macodis darf anonymisierte oder pseudonymisierte Nutzungsdaten zur Verbesserung von Produkten und Leistungen erheben und auswerten; personenbezogene Profile werden nicht gebildet.
§ 15 Referenzen
Macodis darf den Kunden als Referenz nennen (Name/Logo), sofern der Kunde dem nicht widerspricht; Weitergehende Informationen über den Kunden oder das Produkt dürfen von Macodis nur nach Zustimmung des Kunden verwendet werden.
§ 16 Form, Abtretung, Aufrechnung
(1) Änderungen/Ergänzungen bedürfen mindestens der Textform.
(2) Der Kunde ist zur Abtretung von Ansprüchen nur mit Zustimmung von Macodis berechtigt, es sei denn, es handelt sich um Geldforderungen im kaufmännischen Verkehr.
(3) Der Kunde kann nur mit unbestrittenen oder rechtskräftig festgestellten Forderungen aufrechnen oder Zurückbehaltungsrechte aus demselben Vertragsverhältnis ausüben.
§ 17 Schlussbestimmungen
(1) Es gilt deutsches Recht unter Ausschluss des UN‑Kaufrechts. Erfüllungsort ist der Sitz von Macodis; ausschließlicher Gerichtsstand für Kaufleute ist der Sitz von Macodis.
(2) Sind einzelne Bestimmungen unwirksam, gelten die gesetzlichen Vorschriften; eine geltungserhaltende Reduktion findet nicht statt.
1. Einleitung und Geltungsbereich
1.1 Diese Bedingungen regeln die Erbringung von Softwareentwicklungsleistungen und weiteren Dienstleistungen durch die Macodis GmbH (im weiteren Verlauf „Macodis“ genannt) an ihre Kunden, sofern keine spezielleren Regelwerke wie etwa für Updates, Support oder Systembetreuung greifen. Abweichende Bedingungen gelten nur, wenn Macodis sie ausdrücklich schriftlich akzeptiert.
1.2 Grundlage für Vertragsabschlüsse unter diesen Bedingungen sind ebenfalls die AGB von Macodis sowie gegebenenfalls weitere Dokumente (z. B. Angebote, Projektverträge, Drittanbieterbedingungen), soweit diese in den Regelungen zur Dokumentenhierarchie gemäß § 1 der Macodis‑AGB benannt sind.
2. Dienstleistungsbedingungen
2.1 Die Dienstleistungen – darunter Beratung, Schulung, Customizing, Installationen, Datenstruktur‑Anpassungen, Fehlerbehebungen veralteter Softwareversionen und vergleichbare Leistungen – unterliegen den Bestimmungen dieser Ziffer sowie der Ziffern 3 und 4. Für Softwareentwicklungen gelten ergänzend die Ziffern 5 und 6; für Datenmigration die Ziffer 8.
2.2 Die Leistungen sind Dienste im rechtlichen Sinne; ein konkreter Erfolg wird nicht geschuldet. Soweit ausdrücklich als Werkleistung vereinbart (z. B. konkrete Entwicklungsergebnisse), gelten die Abnahme‑ und Gewährleistungsregeln des Werkvertragsrechts.
2.3 Die Abrechnung erfolgt nach den jeweils geltenden Macodis‑Konditionen (abrufbar im Kundenportal) oder – falls gesondert vereinbart – zu Pauschalpreisen, jeweils zuzüglich Reisekosten.
2.4 Die Abrechnung des Aufwands erfolgt wöchentlich bzw. bei Pauschalen entsprechend dem Projektfortschritt.
2.5 Es besteht kein Anspruch des Kunden auf den Einsatz bestimmte Mitarbeiter von Macodis, sofern nichts anderes ausdrücklich vereinbart ist.
2.6 Bei berechtigtem Grund kann Macodis vereinbarte Termine absagen. Die Absage erfolgt rechtzeitig mit dem Angebot von Ersatzterminen.
2.7 Sagt der Kunde einen Termin kurzfristig ab, ist der volle Tagessatz der betroffenen Mitarbeiter zzgl. entstandener Reisekosten zu zahlen – es sei denn, der Kunde weist einen geringeren Schaden nach oder Macodis kann die Ressourcen anderweitig einsetzen. Die Beweislast für einen geringeren Schaden liegt beim Kunden.
3. Mitwirkungspflichten des Kunden
3.1 Der Kunde stellt Macodis unverzüglich alle Informationen zur Verfügung, die für die Leistungserbringung erforderlich sind.
3.2 Die folgenden Pflichten gelten nicht für Schulung und Beratung:
3.3 Bereitstellung aller notwendigen Unterlagen, Geräte, Programme etc., die im Zusammenhang mit Macodis‑Software oder deren Erweiterungen eingesetzt werden sollen.
3.4 Aufbau und Aufrechterhaltung einer für die Betriebsbereitschaft geeigneten Systemumgebung – rechtzeitig, kostenfrei und ab Vertragsbeginn.
3.5 Zusätzlicher Aufwand durch fehlerhafte oder unvollständige Informationen des Kunden wird gesondert in Rechnung gestellt.
3.6 Der Kunde verpflichtet sich zur zügigen Durchführung von Funktionsprüfungen – in der Regel innerhalb von zehn Werktagen.
4. Änderungsverlangen
4.1 Bis zur Übergabe des Projektes an den Kunden kann der Kunde schriftlich Änderungen verlangen, sofern diese zumutbar sind und im Rahmen der ursprünglichen Leistungsbeschreibung liegen. Widerspricht Macodis nicht binnen vier Wochen oder macht eine Prüfpflicht geltend, gilt das Änderungsverlangen als angenommen.
4.2 Eine notwendige Machbarkeitsprüfung kann von Macodis gegen Vergütung durchgeführt werden, wenn sie zuvor schriftlich angekündigt und vom Kunden beauftragt wurde. Die Frist zur Mitteilung des Ergebnisses wird einvernehmlich festgelegt.
4.3 Änderungen, die Preis oder Fristen betreffen, führen zu einer Vertragsanpassung durch Macodis, welche dem Kunden binnen vier Wochen vorzulegen ist.
4.4 Der Kunde hat nach Zugang der Vertragsänderung zwei Wochen Zeit zur Stellungnahme. Schweigt er, bleibt der Vertrag unverändert.
4.5 Die Ausführungsfristen verlängern sich entsprechend der durch das Änderungsverlangen verursachten Unterbrechung. Macodis kann für nicht anderweitig eingesetzte Ressourcen eine Vergütung verlangen.
5. Abnahme werkvertraglicher Leistungen
5.1 Für digitale Ergebnisse wie Software, Customizing, Migrationen etc. ist eine Funktionsprüfung und anschließende Abnahme durch den Kunden erforderlich.
5.2 Die Prüfung ist bestanden, wenn die vereinbarten Anforderungen erfüllt sind.
5.3 Details zu Art, Umfang und Dauer der Prüfung legen die Projektverantwortlichen fest, falls nicht bereits in der Leistungsbeschreibung geregelt.
5.4 Abweichungen sind Macodis während der Prüfung umgehend schriftlich zu melden. Erfolgreiche Prüfung verpflichtet zur sofortigen Abnahmeerklärung. Abnahmefiktion: Erklärt der Kunde binnen einer angemessenen, mindestens 10‑tägigen Frist nach Bereitstellung/Abschluss der Funktionsprüfung die Abnahme nicht und rügt keine erheblichen Mängel, gilt die Leistung als abgenommen.
5.5 Wird ohne Abnahmeerklärung mit dem Echtbetrieb begonnen, gilt die Leistung als vertragsgemäß und mängelfrei übergeben.
6. Besondere Regelungen zur Softwareentwicklung
6.1 Leistungsgegenstand sind die von Macodis entwickelten oder angepassten Programme auf Basis der gemeinsam abgestimmten Spezifikationen.
6.2 Macodis liefert den Code im vereinbarten Umfang (ausführbar/Quelltext), aber ohne Benutzerdokumentation. Letztere bedarf einer separaten schriftlichen Vereinbarung.
6.3 Der Kunde installiert die Software eigenverantwortlich und testet sie vor dem Einsatz im Produktivsystem. Unterbleibt ein Test auf einem Testsystem und führt dies zu erhöhtem Aufwand bei der Mängelbehebung, trägt der Kunde die Zusatzkosten.
6.4 Jede Partei benennt einen Projektverantwortlichen. Die Abstimmung des Projektfortschritts erfolgt zwischen diesen Vertretern.
7. Nutzungsrechte an der Software
7.1 Der Kunde erhält die gleichen Rechte an der angepassten Software wie an der Standardversion, insbesondere ein nicht übertragbares, unbefristetes und unwiderrufliches Nutzungsrecht für eigene Geschäftszwecke. Weitergehende Rechte verbleiben bei Macodis.
7.2 Der Kunde darf die Software für betriebliche Zwecke anpassen oder erweitern, soweit keine Rechte Dritter entgegenstehen. Er ist verpflichtet, sich vorher bei Macodis zu informieren.
8. Datenmigration
8.1 Die Verantwortung für Richtigkeit und Vollständigkeit der zu migrierenden Daten liegt ausschließlich beim Kunden.
8.2 Der Kunde muss seine Echtdaten vor und ggf. während der Migration vollständig und sicher sichern.
8.3 Die Daten sind in dem von Macodis geforderten Format zu liefern. Erforderliche Anpassungen (z. B. Mapping) übernimmt der Kunde – andernfalls sind diese gesondert zu beauftragen und zu vergüten.
8.4 Der Kunde sichert zu, dass durch die Migration keine Rechte Dritter verletzt werden. Er stellt Macodis insoweit vollständig von Haftungsansprüchen frei.
9. Drittsoftware/OSS‑Compliance
9.1 Soweit Bestandteile Open‑Source‑Software enthalten, gelten die zugehörigen Lizenzbedingungen; Macodis informiert im zumutbaren Umfang über Lizenzpflichten. Der Kunde wahrt diese Pflichten bei eigenständigen Änderungen/Weitergaben.
10. Leistungsstörungen und Haftung
10.1 Es gelten die allgemeinen Haftungsregeln; für Projektrisiken bei nicht erbrachter Mitwirkung gelten die gesetzlichen Folgen (z. B. § 642 BGB) und die vergütungsrelevanten Anpassungen des Änderungsverfahrens.
1. Geltung und Leistungsumfang
1.1 Diese Bedingungen gelten ergänzend für Leistungen der Produktdigitalisierung, insbesondere Scannen von Oberflächen, Erstellung von Bilddateien/Renderings und Produktfotografie.
1.2 Die Auslieferung digitaler Ergebnisse erfolgt – sofern nicht anders vereinbart – über einen geeigneten Online‑Transferdienst (z. B. gesicherter Link); abweichende Übermittlungswege können vorab schriftlich festgelegt werden. Der Leistungsumfang umfasst einen Scanvorgang und eine Korrekturschleife; der Kunde erteilt einen finalen Proof schriftlich. Kostenlose Demodaten können vorab zur Bewertung angefordert werden.
2. Rohdaten, Datenhaltung und Löschung
2.1 Der Kunde erhält die beauftragten, final bearbeiteten Daten; Rohdaten oder unbearbeitete Scans sind nicht Vertragsbestandteil.
2.2 Rohdaten werden – vorbehaltlich abweichender Vereinbarungen – nach drei Monaten automatisch gelöscht. Auf schriftliche Aufforderung des Kunden löscht Macodis sämtliche gespeicherten Daten unwiderruflich.
2.3 Die Nutzung einer optionalen Bilddatenbank/Cloud kann gesondert vereinbart und vergütet werden; die Infrastruktur entspricht gängigen Sicherheitsstandards.
3. Transport, Rückgabe, Lagerung und Entsorgung
3.1 Der Transport der Ware zu Macodis erfolgt auf Verantwortung und Risiko des Kunden.
3.2 Nach Leistungserbringung holt der Kunde die Ware zeitnah ab oder beauftragt den Rückversand; Der Versand erfolgt nach vollständigem Zahlungseingang. Erfolgt keine fristgerechte Abholung, kann Macodis angemessene Lagergebühren erheben und nach vorheriger Ankündigung entsorgen; die Kosten der Entsorgung werden separat vereinbart.
4. Qualität, Eignung und Haftungsausschlüsse
4.1 Die Scanqualität hängt vom Zustand des Materials ab; Abweichungen aufgrund physischer Beschädigungen, starker Verschmutzung oder technischer Grenzen stellen keinen Mangel dar, sofern Macodis den branchenüblichen Standard einhält.
4.2 Macodis sichtet angelieferte Produkte sorgfältig und reinigt bei Bedarf; ist ein Produkt nicht scanfähig, informiert Macodis den Kunden. Der Kunde ist verantwortlich, dass die Ware den technischen Anforderungen entspricht; er beschreibt Maße, Gewicht, Beschaffenheit und füllt die Warenliste vollständig aus.
4.3 Bei sensiblen Produkten wird der Ablauf vorab individuell abgestimmt.
5. Bilddatenbank und Speicherung
5.1 Die Nutzung einer Bilddatenbank ist kostenpflichtig und wird ausdrücklich ausgewiesen; nachträgliche Speicherung gilt als separater Auftrag.
5.2 Nach Übermittlung der Arbeitsergebnisse ist der Kunde für die weitere Sicherung und Nutzung allein verantwortlich; Macodis haftet nicht für Datenverluste nach Übergabe. Diese Verteilung knüpft an die sachgerechte Mitverantwortung des Kunden an, ohne unzulässige Haftungsfreizeichnung.
6. Rechte, Rechtmäßigkeit und Bilddatenbank
6.1 Rechte am geistigen Eigentum aus dem Auftrag werden gesondert geregelt; eine Aufnahme von Arbeitsergebnissen in die Macodis‑Bilddatenbank bedarf der vorherigen Absprache. Die verarbeiteten Daten verbleiben bei Macodis und vertraglich eingebundenen Partnern; für personenbezogene Daten wird ein AV‑Vertrag geschlossen.
6.2 Der Kunde versichert, dass alle Materialien frei von Rechten Dritter sind und keine Gesetze verletzen; Macodis trifft keine Prüfungspflicht, der Kunde haftet für Verstöße.
7. Mitwirkung und Vorgaben
7.1 Der Kunde teilt relevante fachliche Informationen, Anforderungen und Besonderheiten rechtzeitig mit und definiert – soweit einflussrelevant – Formate, Auflösung, Farbwiedergabe, Detailtreue, Materialeigenschaften. Für Einschränkungen aufgrund unzureichender/verspäteter Mitwirkung übernimmt Macodis keine Haftung.
8. Rücktritt bei Unmöglichkeit
8.1 Soweit trotz gemeinsamer Bemühungen ein scanfähiges Produkt nicht herstellbar ist, ist ein Rücktritt von der Leistung möglich.